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6连板华脉科技7月2日公告，公司于当日收到上交所下发的关于公司控制权变更事项的二次问询函，被问及涉及银行贷款收购、深兰控股及其关联方、其他利益安排等方面的问题。

关于银行贷款收购。问询函回复显示，深兰科技控股有限公司（以下简称“深兰控股”）拟以不超过5.14亿元现金认购上市公司本次发行股份，其中，5000万元为深兰控股实缴注册资本、4亿元为银行并购贷款。本次定增所需资金约八成来源于银行贷款，是否得以推进将严重依赖于银行授信，导致本次定增和控制权转让结果存在重大不确定性。

问询函要求公司及相关方补充披露相关银行出具《贷款承诺函》的具体内容，说明该承诺函是否具备法律效力，是否对深兰控股、相关银行等主体设置了权利义务，是否对深兰控股获得并购贷款设置了附加条件或其他贷款获取的限制性安排，除承诺函外是否存在其他合同约定等；补充披露深兰控股取得上述并购贷款，银行还需履行的审批流程及审批时间；说明深兰控股等相关方是否具备认购本次非公开发行股份并取得公司控制权的资金实力，在相关交易中是否可能存在资金风险，如银行贷款无法获批，深兰控股及相关方是否还有其他筹款安排或能力，是否可能对认购股份及取得控制权产生实质性阻碍；补充披露贷款条件和后续还款计划，说明本次高比例使用银行贷款实施收购的合理性，是否存在高杠杆融资安排。

关于深兰控股及其关联方。问询函回复显示，胥爱民、陈海波均称，本次筹划控制权转让，系公司拟依托深兰控股的研发能力助推公司提高核心竞争力，助力上市公司转型升级；深兰控股成立于2023年3月21日，为持股型公司，无实际经营业务；陈海波及其控制主要资产经营规模较小，多处于亏损或微利状态，其中，深兰人工智能科技（上海）股份有限公司（以下简称深兰科技）系陈海波控制的主要业务经营主体，其2022年度营业收入为1.18亿元，净利润为-9217.17万元，单体报表总资产为12.28亿元，净资产为6.17亿元。

问询函要求公司及相关方补充说明深兰控股及其控制的核心企业，是否具备研发能力和持续经营能力，如是，补充披露研发项目、所涉行业、研发投入、研发进展和成果，是否与公司主营业务具有协同性；如否，说明问询函回复是否存在不真实、不准确、不完整的情形；补充披露深兰科技近三年的主要财务数据，客观描述其财务状况和经营成果，并结合深兰科技的业务开展情况，论证其核心竞争力；补充披露深兰科技最近一次估值情况，是否有前期投资人到期退出需求，说明未来三年是否有将深兰科技或其他资产置入公司的计划，如是，列举相关资产名称、经营情况、与公司目前主营业务是否具有协同性。

关于其他利益安排。问询函回复显示，胥爱民筹划本次控制权转让的原因主要系公司经营不及预期，拟借助深兰控股帮助公司转型升级。

问询函要求公司及相关方补充披露胥爱民对外投资的主要情况；胥爱民是否存在未披露的场外股权质押情况；胥爱民和陈海波就控制权转让事项，是否存在其他尚未披露的合同或利益安排，并说明相关安排是否涉及股价炒作。

（文章来源：界面新闻）

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